张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众。
并截断斜谷道，在刘焉授意下，杀害朝廷使者。
此时，刘焉已经有反意，造作乘舆车服千余乘。
和他紧挨着的刘表察觉到后，直接上报朝廷，两家正式结怨。
然而刘焉没有熬过刘表，率先一步去世。
其子刘璋代立后，以张鲁不顺从他的调遣为由，尽杀张鲁母及其家室。
又遣其将庞羲等人攻张鲁，多次为张鲁所破。
最后张鲁割据于汉中，以五斗米道教化人民，称霸二十多年。
当时的曹子悠，还无心攻取汉中和益州，主要精力放在北地上。
为了安稳住张鲁，防止他在曹子悠南征北战时背刺，朝廷拜张鲁为镇民中郎将，领汉宁郡太守。
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